… oder «Wie mache ich meine Firma leicht und agil für eine Übergabe?»
Meist wachsen KMUs von innen heraus zu stattlichen Unternehmen heran. Der Inhaber, gleichzeitig CEO und Patron in Personalunion, arbeitet hart in und an seinem Unternehmen. Dass dabei, nebst Tagesgeschäft und Inventar, auch eine stattliche Anzahl an Immobilien zusammenkommen, ist keine Seltenheit. Und genau dort beginnen bei einer Übergabe meist die Probleme.
- Eine Firma mit vielen Immobilien wird im Fachjargon «schwer» genannt. Auch wenn alle Immobilien für die Produktion gebraucht werden, ist der Verkauf meist eine teure Angelegenheit. Das Land wird zum Marktwert bepreist und die Gebäude darauf ebenfalls. So kommen problemlos Summen zusammen, die das Weiterbetreiben der Firma für einen Käufer oder einen Nachfolger unrentabel machen.
- Auch gibt es vielfach die Herausforderung der «Betriebswohnung» im Unternehmen. Es ist vielerorts erlaubt, in einer Firma eine oder zwei Wohnungen einzubauen, in welcher dann der «Betriebsleiter» wohnen darf. Diese Wohnungen sind jedoch vermietet und haben einen noch höheren Wert als die Betriebsimmobilien. Auch sind diese passiven Einkommen aus den Wohnungen ein wichtiges Einkommen des Inhabers, damit er sich die Pension leisten kann.
- Auch fremde, betriebsferne Immobilien, die mit der Zeit durch die Firma erstellt wurden und als Altersvorsorge für den Inhaber dienen, sind problematisch. Dass der Verkäufer der Firma diese mit verkaufen will, ist meist ausgeschlossen und daher eine grosse Hürde für die Übergabe des Unternehmens an die nächste Generation oder einen Käufer.
Aus der Verflechtung von privaten und geschäftlichen Finanzierungs- und Vermögensverhältnissen ergeben sich häufig Stolpersteine. Neben Finanzanlagen sind in Unternehmensbilanzen oft auch betrieblich nicht notwendige Immobilien enthalten, die ursprünglich als strategische Reserven, als persönliche Sicherheit, im Hinblick auf die Altersvorsorge oder aus Gründen der Steueroptimierung, erworben wurden.
Gewinne, die in Form von nicht betriebsnotwendigen Immobilien oder Finanzanlagen im Unternehmen zurückbehalten werden, stellen bei der Nachfolgeregelung oft ein Problem dar. Eine auch aus steuerlicher Sicht optimierte Lösung wird dadurch behindert. Zudem hat ein Nachfolger in der Regel kein Interesse an betrieblich nicht benötigten Vermögenswerten, da er diese oft gar nicht finanzieren kann.
Unterschied Einzelfirma oder juristische Person
Am Anfang von Übergabe-Überlegungen ist die Unternehmensform entscheidend: ob es sich um eine Einzelfirma oder um eine juristische Person handelt. Bei Einzelfirmen sind die Aktiven zwar im Privatvermögen integriert, in einer Betriebsbuchhaltung jedoch quasi als «Geschäftsvermögen» deklariert. Werden nun im Zuge einer Übergabe des Geschäfts diese Aktiven auf eine neue Einzelfirma übertragen, ist das problemlos möglich, zieht aber eine Übertragung nach dem Fusionsgesetz nach sich. Werden vorgängig die Immobilien im Geschäftsvermögen in das Privatvermögen übertragen, weil man deren Ertrag als passives Einkommen im Privatvermögen braucht, fallen auch sehr hohe Steuern an. Vor allem, wenn der Wertzuwachs in der Vergangenheit sehr gross war. Es sind also Steuern fällig, welche zuerst als Liquidität vorhanden sein müssen, nur um die Immobilien vom Geschäfts- ins Privatvermögen zu überführen.
Einfacher ist es, diese Geschäftsvermögen der Einzelfirma in eine Immobiliengesellschaft auszulagern. Aber Achtung, ein Verkauf an eine juristische Person (auch wenn der Inhaber derselbe ist, gilt diese Transaktion als Verkauf) bedeutet immer eine Grundstücksgewinnsteuer sowie Handänderungssteuern, die bezahlt werden müssen. Diese ist zwar tiefer als die Einkommenssteuer und die Sozialabzüge, aber dennoch nicht unerheblich. Wesentlich einfacher, aber immer noch mit vielen Stolpersteinen versehen, ist es, wenn die bestehende Firma bereits eine juristische Person ist. Da diese Vorgänge immer sehr komplex und in jedem Kanton anders gehandhabt werden, ist eine Beratung durch einen Treuhänder und Notar unerlässlich.
Zeitliche Herausforderungen
Gerade wenn es darum geht, Steuern und Abgaben zu sparen, ist ein langer Zeithorizont sehr wichtig. So kann eine bestehende Aktiengesellschaft eine neue Tochtergesellschaft gründen und die betrieblichen Aktiven OHNE die Immobilien problemlos und kostengünstig auf die Tochtergesellschaft übertragen. Die bestehende Muttergesellschaft wird umbenannt und die Tochterfirma wird den Namen der ursprünglichen Firma übernehmen (Achtung: dabei werden die Mehrwertsteuer-Nummern neu). Auf diese Weise wird automatisch eine Betriebsfirma und eine Immobilienfirma gegründet, ohne dass Immobilien verkauft werden und dadurch auch keine Handänderungssteuer fällig werden.
Wird nun aber die Tochterfirma verkauft, gilt eine 5-jährige Sperrfrist, welche eingehalten werden muss. Dies ist im Übergabeprozess wichtig, damit genügend Zeit und Geduld mitgebracht wird oder diese Umwandlung frühzeitig geschieht. Auch hier gibt es noch viele weitere Stolpersteine und es empfiehlt sich, einen Treuhänder und Notar hinzuzuziehen.
Steuern und Abgaben
Die Steuern und Abgaben sind bei der Übergabe einer Einzelfirma in jedem Fall entweder hoch oder sehr hoch. Auch das Überführen einer Einzelfirma in eine juristische Person ist immer mit Steuern und Abgaben verbunden, da die Einzelfirma dafür aufgelöst werden muss. Ist das Geschäft einmal eine juristische Person, dann vereinfacht das die Nachfolge oder der Verkauf erheblich. Es muss somit «nur» der Anteil an der Firma (bei einer AG die Aktien) übergeben werden. Verkäufe von Aktien im Privatvermögen sind normalerweise steuerfrei und somit ein sehr einfaches Instrument für die Übergabe. Aber auch hier steckt der Teufel im Detail und das Hinzuziehen eines Treuhänders und Notars ist unerlässlich.
Fazit
Das Trennen von Immobilien und anderen Aktiven in einer Firma sind für die Übergabe sehr wichtig. Es kann damit nicht früh genug begonnen werden; am besten ist bereits bei der Gründung der Gesellschaft oder der Firma darauf zu achten. Ein Zeithorizont von mindestens 5 Jahren ist unerlässlich.
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