Das entscheidende Stichwort lautet hier «Verkäuferdarlehen» oder auch «Vendor Loans» genannt. Verkäuferdarlehen stellen bei KMU-Nachfolgeregelungen eine wichtige Finanzierungsmöglichkeit dar. Sie tragen zur Finanzierung des Firmenkaufs bei. In der Praxis beobachten wir Verkäuferdarlehen im Umfang von 5–20 % des Kaufpreises.
Kaufpreisfinanzierung
Ein Verkäuferdarlehen ist der Preisanteil, auf den der Verkäufer einer Firma zum Zeitpunkt des Verkaufs vorerst verzichtet. Er stellt dem Käufer den Betrag zur Finanzierung des Firmenkaufs zu Konditionen zur Verfügung, die mit einem separaten Vertrag geregelt werden. Diese Konditionen können variieren. Grundsätzlich ist ein Verkäuferdarlehen dem Bankdarlehen nachrangig gestellt.
Sicherheiten auf Verkäuferseite
Je nach Transaktionssumme nimmt ein Verkäuferdarlehen eine Dimension an, die für den Verkäufer substanzielle Risiken beinhaltet. In diesem Fall sollte der Verkäufer eine oder mehrere Sicherheiten verlangen. Diese können beispielweise Schuldbriefe auf einer Immobilie, eine Solidarbürgschaft eines Dritten oder ein Faustpfand sein. Je nach Betrag kann auch über eine Todesfallrisikopolice gesprochen werden. Keine Sicherheit, jedoch eine hohe Transparenz, schafft das Informationsrecht des Verkäufers, sodass er über die finanziellen Gegebenheiten des Unternehmens weiterhin Bescheid weiss.
Besserstellung bei den Banken
Banken sind bei Finanzierungen von KMU eher konservativ. Dies hat damit zu tun, dass Banken das Risiko beim Kauf von inhabergeführten KMU als hoch taxieren. Um dieser Betrachtung entgegenzuwirken, werden Verkäuferdarlehen von den Banken gern gesehen. Einerseits stellen sie für die Banken einen Sicherheitspuffer dar und andererseits signalisieren sie der Bank, dass der verkaufende Unternehmer an die Zukunft des Unternehmens glaubt, respektive dem Käufer die Weiterführung des Unternehmens zutraut.
Kaufpreislücke schliessen
Da der Verkäufer ein Firmen-Insider ist und das Marktumfeld bestens kennt, kann er das Potenzial des Unternehmens meist am besten abschätzen. Entsteht durch diesen Wissensunterschied zwischen Verkäufer und Käufer in den Verhandlungen eine Lücke bei den Preisvorstellungen, kann diese mit einem Verkäuferdarlehen geschlossen werden.
Vertrauensbasis stärken, Verbindlichkeit erhöhen
Mit einem Verkäuferdarlehen signalisiert der Verkäufer, dass er an das Unternehmen glaubt und bereit ist, einen gewissen Teil des unternehmerischen Risikos weiterhin zu tragen. Aus der Käuferperspektive kommt ein weiterer Aspekt hinzu: Ein finanzielles Engagement des Verkäufers erwirkt automatisch auch eine höhere Verbindlichkeit. Diese garantiert dem Käufer eine seriöse Übergangs- respektive Einarbeitungsphase, da der Verkäufer seinen Beitrag zur Sicherstellung des Know-hows und somit zur nachhaltigen Weiterführung des Unternehmens gleich zu Beginn leisten kann.
Fazit: Gegenseitiges Vertrauen ist Voraussetzung
Verkäuferdarlehen sind ein wichtiges Instrument bei der Transaktionsgestaltung von KMU-Nachfolgeregelungen. Sie kommen meist eher spät in den Verhandlungen zur Sprache und setzen voraus, dass bereits eine gewisse Vertrauensbasis zwischen Verkäufer und Käufer aufgebaut werden konnte. Je nach Finanzierungskonstrukt des Käufers ist ein Verkäuferdarlehen unumgänglich – ausser der Verkäufer entscheidet sich für einen finanzkräftigeren Käufer. Neben dem reinen finanziellen Aspekt findet durch das Verkäuferdarlehen eine Risikoverschiebung zu Gunsten des Käufers statt und ergibt so eine gegenseitige Verbindlichkeit über den Verkaufszeitpunkt hinaus.
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